জাপানের কর্পোরেট গভর্নেন্স সংস্কার: Keiretsu থেকে স্বাধীন পরিচালকের দিকে
জাপানের ঐতিহ্যবাহী বন্ধ কর্পোরেট কাঠামো, Abenomics-চালিত গভর্নেন্স সংস্কার, Corporate Governance Code ও Stewardship Code, এবং Olympus ও Toshiba কেলেঙ্কারির শিক্ষা নিয়ে বিস্তারিত আলোচনা।
Md. Mehedi Hasan, LLB, ACS
04 October 2026 · 5 min read · 6 views
In This Article
জার্মানির দুই-স্তর বোর্ড মডেলের পর আমরা এশিয়ার দিকে নজর দিচ্ছি, শুরু করছি জাপান থেকে। জাপানের কর্পোরেট কাঠামো ঐতিহাসিকভাবে পরিচিত ছিল পারস্পরিক শেয়ার মালিকানা এবং দীর্ঘমেয়াদি সম্পর্কের ওপর ভিত্তি করে, যেখানে বোর্ডে বাইরের স্বাধীন ব্যক্তির উপস্থিতি ছিল বিরল। গত দেড় দশকে জাপান এই ঐতিহ্যবাহী কাঠামো থেকে সরে এসে ধীরে ধীরে আন্তর্জাতিক মানের গভর্নেন্সের দিকে এগিয়েছে, এবং এই পরিবর্তনের গল্পটি আমাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কী লেখায় আলোচিত সংস্কৃতি বদলের গুরুত্ব আরও স্পষ্ট করে।
Keiretsu ও Cross-Shareholding: ঐতিহ্যবাহী কাঠামো
দ্বিতীয় বিশ্বযুদ্ধের পর জাপানে keiretsu নামে পরিচিত বড় শিল্প গোষ্ঠী গড়ে ওঠে, যেখানে একই গোষ্ঠীর অন্তর্গত কোম্পানিগুলো একে অপরের শেয়ার ধরে রাখত, যাকে বলা হয় mochiai বা cross-shareholding। এই ব্যবস্থার একটি সুবিধা ছিল দীর্ঘমেয়াদি ব্যবসায়িক সম্পর্কের স্থিতিশীলতা এবং স্বল্পমেয়াদি বাজার চাপ থেকে সুরক্ষা। কিন্তু এর একটি বড় অসুবিধা ছিল, যখন কোম্পানিগুলো একে অপরের শেয়ার ধরে রাখে এবং পারস্পরিকভাবে একে অপরকে সমর্থন করে, তখন বোর্ডে সত্যিকারের স্বাধীন তদারকি খুব কম থাকে, কারণ বড় শেয়ারহোল্ডাররাই একে অপরের বন্ধু প্রতিষ্ঠান।
ঐতিহ্যগতভাবে জাপানি বোর্ড মূলত অভ্যন্তরীণ ব্যক্তিদের নিয়ে গঠিত হতো, যারা একই কোম্পানিতে দশকের পর দশক কাজ করে পরিচালক পর্যায়ে উঠে এসেছেন। এই ব্যবস্থার একটি ভালো দিক ছিল গভীর প্রাতিষ্ঠানিক জ্ঞান, কিন্তু এর ফলে বোর্ডে বাইরের দৃষ্টিভঙ্গি এবং সমালোচনামূলক প্রশ্ন তোলার সংস্কৃতি অনেকটাই অনুপস্থিত ছিল, যা আমাদের পরে আলোচিত Olympus ও Toshiba কেলেঙ্কারিতে স্পষ্টভাবে দেখা যায়।
আপনি কি কখনো ভেবেছেন, দীর্ঘমেয়াদি স্থিতিশীল সম্পর্ক কীভাবে গভর্নেন্সের জন্য একই সাথে সুবিধা ও ঝুঁকি হতে পারে?
দীর্ঘমেয়াদি সম্পর্ক ব্যবসায়িক স্থিতিশীলতা দেয়, কিন্তু যখন সেই সম্পর্কের পক্ষগুলোই একে অপরের তদারকি করার কথা, তখন সমালোচনামূলক প্রশ্ন তোলার সংস্কৃতি দুর্বল হয়ে পড়তে পারে। জাপানের cross-shareholding ব্যবস্থা এই দ্বিধার একটি ভালো উদাহরণ, যেখানে স্থিতিশীলতা ও স্বাধীন তদারকির মধ্যে একটি কাঠামোগত টানাপোড়েন তৈরি হয়েছিল।
Olympus ও Toshiba: সংস্কারের প্রয়োজনীয়তা প্রমাণকারী দুটি ঘটনা
A quick story
২০১১ সালে জাপানের অপটিক্যাল ও মেডিকেল যন্ত্র প্রস্তুতকারী কোম্পানি Olympus-এ একটি বড় কেলেঙ্কারি প্রকাশ পায়, যখন একজন নতুন নিযুক্ত বিদেশি সিইও কোম্পানির কিছু পুরোনো বিনিয়োগ সংক্রান্ত লেনদেন নিয়ে প্রশ্ন তোলেন এবং পরে বরখেলাপ হন। তদন্তে প্রকাশ পায়, কোম্পানিটি প্রায় দুই দশক ধরে বিনিয়োগ থেকে হওয়া বিশাল ক্ষতি জটিল আর্থিক কাঠামোর মাধ্যমে আড়াল করে রেখেছিল, এবং এই পুরো সময় ধরে বোর্ডের অভ্যন্তরীণ সদস্যরা একে অপরকে প্রশ্ন না তুলে সমর্থন দিয়ে গেছেন।
২০১৫ সালে আরেকটি বড় ঘটনা ঘটে, যখন ইলেকট্রনিক্স জায়ান্ট Toshiba স্বীকার করে তারা বছরের পর বছর ধরে মুনাফা বাড়িয়ে দেখিয়েছে, বিভিন্ন হিসাব পদ্ধতির মাধ্যমে প্রকৃত ক্ষতি বা কম মুনাফাকে আড়াল করে। এই দুটি ঘটনাই জাপানের নীতিনির্ধারকদের স্পষ্টভাবে দেখিয়ে দেয়, শুধু অভ্যন্তরীণ বোর্ড দিয়ে আধুনিক বিশ্বে কার্যকর তদারকি সম্ভব নয়, বাইরের স্বাধীন দৃষ্টিভঙ্গি অপরিহার্য।
Abenomics এবং গভর্নেন্স সংস্কারের তৃতীয় তীর
২০১০-র দশকের মাঝামাঝি, তখনকার প্রধানমন্ত্রী শিনজো আবে-র অর্থনৈতিক কর্মসূচি, যা Abenomics নামে পরিচিত, তার "তৃতীয় তীর" বা structural reform-এর একটি গুরুত্বপূর্ণ অংশ হিসেবে কর্পোরেট গভর্নেন্স সংস্কারকে অগ্রাধিকার দেয়। যুক্তি ছিল, জাপানি কোম্পানিগুলো যদি মূলধনের ওপর আরও ভালো রিটার্ন দিতে চায় এবং বৈশ্বিক বিনিয়োগকারী আকর্ষণ করতে চায়, তাহলে তাদের গভর্নেন্স মান আন্তর্জাতিক প্রত্যাশার সাথে মিলিয়ে নিতে হবে।
এই সংস্কারের ফলে ২০১৪ সালে Japan Stewardship Code এবং ২০১৫ সালে Japan Corporate Governance Code প্রকাশিত হয়, টোকিও স্টক এক্সচেঞ্জ ও আর্থিক নিয়ন্ত্রক সংস্থা FSA এর যৌথ উদ্যোগে। এই কোড মূলত comply-or-explain নীতিতে কাজ করে, অনেকটা আমাদের আগে আলোচিত যুক্তরাজ্যের মডেলের মতো। এর একটি মূল সুপারিশ হলো, প্রতিটি তালিকাভুক্ত কোম্পানিতে অন্তত দুইজন স্বাধীন বাহ্যিক পরিচালক থাকা উচিত, এবং না থাকলে তার কারণ ব্যাখ্যা করতে হয়।
| Category | Step |
|---|---|
| ঐতিহ্যবাহী keiretsu ও cross-shareholding কাঠামো | 1 |
| ২০১১: Olympus কেলেঙ্কারি প্রকাশ | 2 |
| ২০১৪: Stewardship Code প্রকাশ | 3 |
| ২০১৫: Corporate Governance Code ও Toshiba কেলেঙ্কারি | 4 |
| ধারাবাহিক স্বাধীন পরিচালক সম্প্রসারণ | 5 |
Stewardship Code: বিনিয়োগকারীর সক্রিয়তা বৃদ্ধি
জাপানের Stewardship Code মূলত যুক্তরাজ্যের Stewardship Code থেকে অনুপ্রাণিত, এবং এটি প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীদের, যেমন পেনশন ফান্ড ও বিমা কোম্পানিকে, কোম্পানির সাথে আরও সক্রিয়ভাবে সম্পৃক্ত থাকতে এবং ভোটদানে আরও স্বচ্ছ হতে উৎসাহিত করে। ঐতিহাসিকভাবে জাপানি প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীরা ব্যবস্থাপনার প্রস্তাবের বিরুদ্ধে ভোট দিতে অনিচ্ছুক ছিলেন, আংশিকভাবে ব্যবসায়িক সম্পর্কের কারণে। এই কোড সেই সংস্কৃতি বদলানোর একটি ধাপ, যদিও পরিবর্তন ধীরগতির বলে অনেক বিশ্লেষক মনে করেন।
Common Mistakes Companies Make
-
1
স্বাধীন পরিচালককে শুধু ন্যূনতম সংখ্যা পূরণের জন্য নিয়োগ দেওয়া
কিছু কোম্পানি কোডের ন্যূনতম শর্ত মেটাতে পরিচিত ব্যবসায়িক সম্পর্কের মানুষকে "স্বাধীন" পরিচালক ঘোষণা করে, যা স্বাধীনতার মূল চেতনাকে দুর্বল করে।
-
2
cross-shareholding বজায় রাখার যুক্তি হিসেবে ঐতিহ্যকে ব্যবহার করা
দীর্ঘমেয়াদি সম্পর্কের অজুহাতে পারস্পরিক শেয়ার মালিকানা বজায় রাখা স্বাধীন তদারকির সুযোগ কমিয়ে দেয়, যা Olympus-এর ঘটনায় স্পষ্ট হয়েছিল।
-
3
অভ্যন্তরীণ বোর্ডের ঐকমত্যকে প্রশ্নহীন মেনে নেওয়া
দীর্ঘদিন একসাথে কাজ করা বোর্ড সদস্যদের মধ্যে প্রশ্ন তোলার সংস্কৃতির অভাব বড় হিসাব জালিয়াতি শনাক্ত হতে বছরের পর বছর দেরি করিয়ে দিতে পারে।
বাস্তব কেস স্টাডি
Case Study
নতুন স্বাধীন পরিচালকের প্রশ্নে পুনর্মূল্যায়িত অধিগ্রহণ
Scenario: এটি একটি দৃষ্টান্তমূলক কাল্পনিক দৃশ্যকল্প, যেখানে একটি জাপানি উৎপাদন কোম্পানি কোডের সুপারিশ মেনে প্রথমবারের মতো দুইজন স্বাধীন বাহ্যিক পরিচালক নিয়োগ দেয়।
Problem: বোর্ড একটি বড় অধিগ্রহণ প্রস্তাব বিবেচনা করছিল, যা বহু বছর ধরে চলা একটি সম্পর্কিত কোম্পানির সাথে ব্যবসায়িক সৌজন্যের ভিত্তিতে প্রায় স্বয়ংক্রিয়ভাবে অনুমোদিত হওয়ার কথা ছিল।
Solution: নতুন স্বাধীন পরিচালকরা লক্ষ্য কোম্পানির মূল্যায়ন পদ্ধতি নিয়ে বিস্তারিত প্রশ্ন তোলেন, যার ফলে একটি স্বাধীন তৃতীয় পক্ষের মূল্যায়ন করানো হয় এবং চূড়ান্ত অধিগ্রহণ মূল্য প্রাথমিক প্রস্তাবের চেয়ে উল্লেখযোগ্যভাবে কমানো হয়।
আপনি কি কখনো ভেবেছেন, সংস্কৃতি বদলাতে কেন এত সময় লাগে?
জাপানের উদাহরণ আমাদের শেখায়, একটি কোড বা আইন রাতারাতি জারি করা সহজ, কিন্তু দশকের পর দশক ধরে গড়ে ওঠা ব্যবসায়িক সম্পর্ক ও সিদ্ধান্ত নেওয়ার সংস্কৃতি বদলাতে অনেক বেশি সময় লাগে। এ কারণেই গভর্নেন্স সংস্কারকে একটি দীর্ঘমেয়াদি প্রক্রিয়া হিসেবে দেখা জরুরি, একবারের আইন পরিবর্তন হিসেবে নয়।
উপসংহার
জাপানের যাত্রা আমাদের দেখায়, একটি দেশের গভর্নেন্স সংস্কৃতি বদলাতে কতটা সময় ও ধারাবাহিক নীতিগত চাপ প্রয়োজন হতে পারে। Olympus ও Toshiba-র মতো কেলেঙ্কারি থেকে শিক্ষা নিয়ে জাপান ধীরে ধীরে বাইরের স্বাধীন দৃষ্টিভঙ্গিকে বোর্ডরুমে জায়গা দিচ্ছে। পরের লেখায় আমরা যাচ্ছি ভারতে, যার গভর্নেন্স কাঠামো আমাদের নিজের বিএসইসি কোডের সবচেয়ে কাছাকাছি একটি মডেল।
FAQ
Keiretsu কী?
দ্বিতীয় বিশ্বযুদ্ধের পর গড়ে ওঠা জাপানি শিল্প গোষ্ঠী, যেখানে সদস্য কোম্পানিগুলো দীর্ঘমেয়াদি ব্যবসায়িক সম্পর্ক ও পারস্পরিক শেয়ার মালিকানার মাধ্যমে যুক্ত থাকে।
Cross-shareholding বা mochiai কী সমস্যা তৈরি করে?
যখন কোম্পানিগুলো একে অপরের শেয়ার ধরে রাখে এবং পারস্পরিকভাবে সমর্থন দেয়, তখন বোর্ডে সত্যিকারের স্বাধীন তদারকি দুর্বল হয়ে পড়ে।
Japan Corporate Governance Code কবে প্রকাশিত হয়?
২০১৫ সালে, টোকিও স্টক এক্সচেঞ্জ ও আর্থিক নিয়ন্ত্রক সংস্থা FSA-র যৌথ উদ্যোগে, Abenomics সংস্কারের অংশ হিসেবে।
Olympus কেলেঙ্কারিতে কী ঘটেছিল?
কোম্পানিটি প্রায় দুই দশক ধরে বিনিয়োগজনিত ক্ষতি জটিল আর্থিক কাঠামোর মাধ্যমে আড়াল করে রেখেছিল, যা একজন নতুন বিদেশি সিইও প্রশ্ন তোলার পর প্রকাশ পায়।
Toshiba-র হিসাব কেলেঙ্কারির মূল সমস্যা কী ছিল?
কোম্পানিটি বছরের পর বছর ধরে বিভিন্ন হিসাব পদ্ধতির মাধ্যমে প্রকৃত মুনাফার চেয়ে বেশি মুনাফা দেখিয়ে আসছিল।
জাপানের কোড অনুযায়ী ন্যূনতম কতজন স্বাধীন পরিচালক প্রয়োজন?
কোডের সুপারিশ অনুযায়ী অন্তত দুইজন স্বাধীন বাহ্যিক পরিচালক থাকা উচিত, না থাকলে কারণ ব্যাখ্যা করতে হয়।
Japan Stewardship Code কাদের জন্য?
এই কোড প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারী, যেমন পেনশন ফান্ড ও বিমা কোম্পানির সক্রিয় সম্পৃক্তি ও স্বচ্ছ ভোটদানের জন্য তৈরি।
জাপানের সংস্কার কি যুক্তরাজ্যের মডেল থেকে অনুপ্রাণিত?
অনেকাংশে হ্যাঁ, comply-or-explain নীতি এবং Stewardship Code-এর ধারণা যুক্তরাজ্যের মডেল থেকে ধার করা, যদিও বাস্তবায়নের গতি জাপানের নিজস্ব ব্যবসায়িক সংস্কৃতি অনুযায়ী ভিন্ন।
জাপানের গভর্নেন্স সংস্কার কি সম্পূর্ণ হয়ে গেছে?
না, অনেক বিশ্লেষক মনে করেন cross-shareholding এখনো সম্পূর্ণভাবে দূর হয়নি এবং সংস্কার একটি ধারাবাহিক, ধীরগতির প্রক্রিয়া হিসেবে চলছে।
Key Points
- ●জাপানের ঐতিহ্যবাহী keiretsu ও cross-shareholding কাঠামো দীর্ঘমেয়াদি স্থিতিশীলতা দিলেও স্বাধীন তদারকি দুর্বল করে রেখেছিল।
- ●Olympus (২০১১) ও Toshiba (২০১৫) কেলেঙ্কারি জাপানের গভর্নেন্স সংস্কারের প্রয়োজনীয়তা স্পষ্টভাবে প্রমাণ করে।
- ●Abenomics-এর অংশ হিসেবে ২০১৪ সালে Stewardship Code এবং ২০১৫ সালে Corporate Governance Code প্রকাশিত হয়।
- ●জাপানের কোড comply-or-explain নীতিতে কাজ করে এবং অন্তত দুইজন স্বাধীন বাহ্যিক পরিচালক রাখার সুপারিশ করে।
- ●Stewardship Code প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীদের আরও সক্রিয় ও স্বচ্ছ ভোটদানে উৎসাহিত করে।
- ●সংস্কৃতি বদলাতে সময় লাগে, একটি কোড জারি করা সহজ হলেও দশকের পুরোনো ব্যবসায়িক সম্পর্ক বদলানো একটি দীর্ঘমেয়াদি প্রক্রিয়া।
