একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির আর্থিক সততা অনেকটাই নির্ভর করে চারটি নির্দিষ্ট পদের ওপর, ম্যানেজিং ডিরেক্টর বা চিফ এক্সিকিউটিভ অফিসার, চিফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার, কোম্পানি সেক্রেটারি এবং হেড অব ইন্টারনাল অডিট অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স। কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ এর কন্ডিশন ৩ এই চারটি পদের নিয়োগ, দায়িত্ব এবং পরস্পরের থেকে স্বাধীনতা নিয়ে সুনির্দিষ্ট নিয়ম বেঁধে দিয়েছে। পুরো কোডের অন্যান্য অংশ জানতে পড়ুন আমাদের সম্পূর্ণ গাইড।
Ad space (reserved)
নিয়োগ, চারটি পদে চারজন আলাদা মানুষ
কন্ডিশন ৩(১) অনুযায়ী বোর্ডকে একজন এমডি বা সিইও, একজন কোম্পানি সেক্রেটারি, একজন সিএফও এবং একজন হেড অব ইন্টারনাল অডিট অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স নিয়োগ দিতে হবে, এবং এই চারটি পদ চারজন ভিন্ন ব্যক্তিকে দিতে হবে, কোনো একজন ব্যক্তি দুটি পদে থাকতে পারবেন না। এছাড়া এই চারজনের কেউই একই সময়ে অন্য কোনো কোম্পানিতে কোনো নির্বাহী পদে থাকতে পারবেন না। বোর্ডকে স্পষ্টভাবে সিএফও, হেড অব ইন্টারনাল অডিট এবং কোম্পানি সেক্রেটারির দায়িত্ব লিখিতভাবে নির্ধারণ করে দিতে হয়, এবং তাদের কাউকে বোর্ডের অনুমোদন ছাড়া পদ থেকে সরানো যাবে না।
A quick story
ধরা যাক একটি কোম্পানিতে দীর্ঘদিনের একজন কর্মী একই সাথে কোম্পানি সেক্রেটারি এবং হেড অব ইন্টারনাল অডিটের দায়িত্ব পালন করছেন, কারণ ব্যবস্থাপনা মনে করছে এতে খরচ বাঁচবে। কিন্তু কন্ডিশন ৩(১)(খ) অনুযায়ী এই চারটি পদ অবশ্যই চারজন আলাদা ব্যক্তির হাতে থাকতে হবে, কারণ কোম্পানি সেক্রেটারির কাজ মূলত প্রশাসনিক ও সম্মতি সংক্রান্ত, আর ইন্টারনাল অডিটের কাজ হলো সেই একই প্রশাসনের কার্যক্রম স্বাধীনভাবে যাচাই করা। একই ব্যক্তি দুটি কাজ করলে স্বাধীন যাচাইয়ের পুরো উদ্দেশ্যটাই ব্যর্থ হয়ে যায়।
বোর্ড সভায় উপস্থিতির বাধ্যবাধকতা
কন্ডিশন ৩(২) অনুযায়ী এই চারজনকেই বোর্ড সভায় উপস্থিত থাকতে হয়, যাতে বোর্ড সরাসরি তাদের কাছ থেকে প্রয়োজনীয় তথ্য পেতে পারে। তবে একটি গুরুত্বপূর্ণ ব্যতিক্রম আছে, যদি সভার কোনো অংশে তাদের ব্যক্তিগত কোনো বিষয় আলোচিত হয়, যেমন তাদের নিজের বেতন বা পারফরম্যান্স মূল্যায়ন, তাহলে সেই নির্দিষ্ট অংশে তারা উপস্থিত থাকতে পারবেন না।
এমডি এবং সিএফও এর যুগ্ম ঘোষণা
কন্ডিশন ৩(৩) অনুযায়ী এমডি বা সিইও এবং সিএফও কে প্রতি বছর বোর্ডের কাছে একটি যুগ্ম ঘোষণা দিতে হয়, যেখানে তারা নিশ্চিত করেন যে আর্থিক প্রতিবেদনে কোনো বিভ্রান্তিকর তথ্য নেই, কোনো গুরুত্বপূর্ণ তথ্য বাদ দেওয়া হয়নি এবং প্রতিবেদন প্রচলিত হিসাব মান ও প্রযোজ্য আইন অনুযায়ী প্রস্তুত করা হয়েছে। তারা এটাও ঘোষণা দেন যে, তাদের জানামতে, বছরে কোম্পানির পক্ষ থেকে কোনো প্রতারণামূলক বা অবৈধ লেনদেন হয়নি। এই ঘোষণাটি বার্ষিক প্রতিবেদনে প্রকাশ করতে হয় এবং এটিই কোডের অ্যানেক্সার-এ এর মূল বিষয়বস্তু, যা আমরা কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতি নিয়ে লেখায় বিস্তারিত আলোচনা করেছি।
কন্ডিশন ৩ এর অভ্যন্তরে কোন অংশে কতগুলো উপ-ধারা
Category
Value
নিয়োগ সংক্রান্ত (৩.১)
5
সভায় উপস্থিতি (৩.২)
1
ঘোষণা ও সনদ (৩.৩)
4
আপনি কি জানেন, কেন সিএফও একা ঘোষণা দিতে পারেন না, এমডিকেও সই করতে হয়?
কারণ আর্থিক প্রতিবেদনের দায়িত্ব শুধু সিএফওর একক বিষয় নয়, এমডি বা সিইও হিসেবে প্রতিষ্ঠানের সার্বিক নেতৃত্বও এতে জড়িত। দুজনের যুগ্ম স্বাক্ষর নিশ্চিত করে যে প্রতিষ্ঠানের শীর্ষ নেতৃত্বের দুইজনই আর্থিক তথ্যের সত্যতার দায় নিচ্ছেন, কেবল হিসাব বিভাগ একা নয়।
Ad space (reserved)
কোম্পানি সেক্রেটারির বাড়তি ভূমিকা
কোম্পানি সেক্রেটারির দায়িত্ব কন্ডিশন ৩ এ সীমাবদ্ধ নয়, কোডের অন্য জায়গাতেও তার ভূমিকা উল্লেখ আছে। তিনি অডিট কমিটি এবং নমিনেশন অ্যান্ড রেমুনারেশন কমিটি দুটোরই সেক্রেটারি হিসেবে কাজ করেন, যার বিস্তারিত পাবেন অডিট কমিটি নিয়ে লেখায় এবং এনআরসি নিয়ে লেখায়। অর্থাৎ প্রশাসনিক সমন্বয়ের একটি বড় অংশ তার হাতেই থাকে।
হেড অব ইন্টারনাল অডিট কেন আলাদা পদ
হেড অব ইন্টারনাল অডিট অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স এর কাজ হলো কোম্পানির অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থা স্বাধীনভাবে পরীক্ষা করা এবং তার প্রতিবেদন অডিট কমিটির কাছে উপস্থাপন করা। এই পদটি ব্যবস্থাপনার অন্য তিনটি পদ থেকে আলাদা রাখা হয়েছে, কারণ তাকে মাঝেমধ্যে সেই একই ব্যবস্থাপনার কাজকেই প্রশ্ন তুলে পরীক্ষা করতে হয়, এবং এই স্বাধীনতা না থাকলে অভ্যন্তরীণ অডিট একটি নিয়মরক্ষার আনুষ্ঠানিকতায় পরিণত হয়।
আপনার কোম্পানিতে যদি হেড অব ইন্টারনাল অডিট সরাসরি সিএফওর অধীনে কাজ করেন, তাহলে কি কোনো সমস্যা আছে?
আদর্শ কাঠামোয় হেড অব ইন্টারনাল অডিটের প্রতিবেদন সরাসরি অডিট কমিটির কাছে যাওয়া উচিত, কারণ সিএফও নিজেই যে আর্থিক প্রক্রিয়ার দায়িত্বে থাকেন, সেই প্রক্রিয়াই অভ্যন্তরীণ অডিটের পরীক্ষার বিষয়। যদি প্রতিবেদন সিএফওর মধ্য দিয়ে ফিল্টার হয়ে আসে, তাহলে স্বার্থের সংঘাতের ঝুঁকি তৈরি হয়।
